9月29日，美国商务部工业与安全局（BIS）正式公布《出口管理条例》（EAR）修订案的暂行最终规则（IFR），备受关注的“50% 规则”随之引起热议。这一规则跳出传统“列名制裁”框架，通过股权穿透机制将管制范围从清单明确列名的实体，延伸至由实体清单、军事最终用户（MEU）清单列名实体或特定特别指定国民（SDN）受制裁方直接或间接、单独或合计持有 50% 及以上股权的外国关联方。

其核心逻辑借鉴了美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）已实施数十年的 SDN 清单管控实践，却首次在技术出口管制领域实现规模化应用，标志着美国出口管制从“单点封锁”向“网络式围剿”的重大升级。

该措施将为赴美中企带来较大的合规风险，中企将需全面分析交易对手的所有权结构，判断其是否为被制裁方及其关联方；传统的合并筛查清单（CSL）将不再涵盖所有受管控外国实体（仅列名实体）。

一、新规的核心内容

50% 所有权标准明确，任何由 “实体清单”（Entity List）中一个或多个实体通过直接或间接、单独或合计方式持有 50% 及以上股权的实体，将自动受到实体清单的限制约束；这一标准同样适用于 “军事最终用户清单”（MEU List）中的列名实体，以及由特定 “特别指定国民与被封锁人员清单”（SDN List）受制裁方持有 50% 及以上股权的实体。

此前标准采用 “法律独立性”（legally distinct）原则，仅对实体清单中明确列名的实体进行约束，那些未被列名但与列名实体存在关联的实体则被排除在管控范围之外；而本次 IFR（临时最终规则）通过引入 50% 所有权标准，将前所未有的扩大制裁措施适用范围，防范列名实体通过设立新公司等方式规避管控的风险。

同时，50% 所有权标准也保持了与美国财政部做法的一致性，该标准参考了美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）长期适用的 SDN 清单管控实践。

二、新规在《出口管理条例》（EAR）中的体现

具体而言，为配合 50% 所有权规则落实，美国政府主要对《出口管理条例》（EAR）作出如下修订：

（一）实体清单采用关联方规则

1.修订实体清单引言文本（对应 EAR 第 744 部分第 4 号补充）：新增条款明确，实体清单的许可证要求及其他限制，适用于“被列名实体或受所有权限制实体直接或间接、单独或合计持有 50% 及以上股权的外国实体”；同时确立“最严格规则”，即若某实体由多个受 EAR 管控的主体共同持股 50% 及以上，需适用其所有者中最严格的许可证要求、例外资格及审查政策；若无法核实外国实体的所有权比例，需先解决“红旗 29”问题、获取 BIS 许可证或确认许可证例外，方可推进交易。此外，还澄清列名实体的限制不仅包括许可证要求，还涵盖许可证例外的可用性及清单中明确的审查政策。

2.修订§744.11（列名实体的许可证要求）：新增§744.11 (a)(1)，明确实体清单限制扩展至“被列名实体或受所有权限制实体直接或间接、单独或合计持有 50% 及以上股权的外国实体”，但排除“仅地址被列名但运营实体未列名”的关联方；若无法核实所有权比例，需解决“红旗 29”或获取 BIS 许可证。以应用示例 1 为例：实体清单列名的公司 A（需所有 EAR 物品许可证，审查政策为“推定拒绝”）持股 35%，同列名的公司 B（需 CCL 物品许可证，审查政策为“逐案审查”）持股 15%，二者合计 50% 控股公司 C，则公司 C 受实体清单限制且适用公司 A 的严格要求；公司 C 持股 50% 的公司 D，同样适用公司 C 的管控要求。该修订预计每年将新增 170 份 BIS 许可证申请。

3.修订 ....

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